VIE，又叫協議控制，或可變利益實體，是Variable Interest Entity的簡稱。其含義是指被投資企業擁有實際或潛在的經濟利益，但該企業本身對此經濟利益并無完全的控制權，而實際或潛在控制該經濟利益的主要受益人（Primary beneficiary）需要將此VIE做并表處理。VIE得到了美國GAPP的認可，專門為此創設了“VIE會計準則”。

誰需要VIE

如果融資對象是人民幣基金，基本上是不會和VIE發生關系的（除非以后需要到海外上市，并且采用間接上市的方式）。但如果融資對象是美元基金，那將不可避免的要和VIE打交道。

為什么VIE

其實VIE說到底，是一種曲線救國的迂回戰術。為達到目的，繞了很大一個彎，并且最終的效果也不是很徹底。但究其原因，實在是不得已而為之。

我國有一些行業是禁止或限制外資進入的，比如互聯網、媒體等。但在現實中，一方面這些行業的企業需要融資，但卻由于難以在短期內實現盈利，而拿不到銀行的貸款;另一方面，外資又對這些領域充滿了濃厚的投資興趣。在這種情勢之下，VIE登場了。盡管不是很完美，但卻基本上解決了上述的難題。

尤其在2006年10號文之后，大家更是發現了VIE新的價值和用途，從此，VIE更是應用到了互聯網之外的其他行業。

VIE的組成

VIE一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）或境內外資公司（FIE，Foreign InvestedEnterprise）和持牌公司（外資受限業務牌照持有者）。其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼公司、香港殼公司等多種甚至并存的多重模式。為了保證VIE的穩定性，境外上市主體和目標公司的股東利益應當高度一致，基本上是同一批中國股東。

VIE的控制

VIE結構中，WFOE和持牌公司一般通過簽訂五六個協議來設立其控制與被控制關系，主要包括資產運營控制協議（通過該協議，由WFOE實質控制目標公司的資產和運營）、借款合同（即WFOE貸款給目標公司的股東，而其股東以股權質押為憑）、股權質押協議、認股選擇權協議（即當法律政策允許外資進入目標公司所在的領域時，WFOE可提出收購目標公司的股權，成為正式控股股東）、投票權協議（通過該協議，WFOE可實際控制目標公司董事會的決策或直接向董事會派送成員）、獨家服務協議（該協議規定公司實際業務運營所需的知識產權、服務均由WFOE提供，而目標公司的利潤以服務費、特許權使用費等方式支付給WFOE）。

存在的風險

VIE體現了企業和投資人的無奈，也體現了投行和律師的智慧。但嚴格來說，VIE是對我國現行法律的一種規避，只是由于非常復雜和微妙的原因，相關部門尚沒有出面明確確認它的違法。但它畢竟處于法律的灰色地帶，政策風險一直存在。

另外，VIE的協議控制，畢竟沒有股權控制來的徹底。所以這其中也隱含了很多的風險。已經發生的VIE架構被單方終止案例，曾經引發創業群體和投資界的廣泛討論和擔憂。

還有，VIE結構的復雜性，也加深了其它方面的風險。某企業創始人就曾經因搭建VIE結構，而差點被謀取全部股權，甚至其自身也因合同詐騙罪而身陷囹圄。