），筆者介紹了股權轉讓中涉及的增值稅及附加稅、印花稅，在本文中，筆者詳細介紹企業所得稅及個人所得稅，并不同類型股東轉讓不同類型的目標公司股權涉及的稅費。

需要注意的是，讀者應當搞清楚文章中提到的“公司”，可能是目標公司，也可能是作為目標公司的股東公司，為了防止大家混淆概念，本文中的目標公司使用“公司”一詞；股東如果是法人，則統一使用“企業”一詞，稱為股東企業或企業股東，以作出區分。“企業”一詞，如無特別注明，應當指企業所得稅法規定的企業主體。

本文所指的股權，如無特別注明，包括有限責任公司認繳出資、股份有限公司（未上市）股份、上市公司（包括新三板）股票。

囿于本文篇幅限制，本文僅探討目標公司為有限責任公司、股份有限公司（未上市）、上市公司（包括新三板）的股權交易稅收問題，三資企業、合伙企業、個人獨資企業股權或份額轉讓問題不在本文探討范圍。對于股東持股主體，僅探討企業股東與自然人股東持股分析，個體工商戶、合伙企業、個人獨資企業持股情況本文不詳細展開。

正文

一、所得稅

我國所得稅共分為企業所得稅與個人所得稅，具體內容詳見如下：

（一）企業所得稅

1．納稅義務人

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第六條、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十六條規定，企業轉讓股權取得的收入，應當繳納企業所得稅。

企業所得稅法所規定的企業，包括居間企業與非居民企業。

（1）其中居民企業一般包括：

有限責任公司、股份有限公司、中外合資經營企業、中外合作經營企業、外商獨資企業和其他取得收入的組織，不包括自然人、個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業。

（2）非居民企業是指：

是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。簡而言之，就是注冊在境外國家或地區，但在中國境內設立辦公場所或從中國境內取得收入的企業。

小結

故對于目標公司而言，如果其股東屬于上述稅法定義的企業，則在轉讓目標公司股權時，需要計算繳納企業所得稅；

如果其股東不屬于上述稅法定義的企業，則在轉讓目標公司股權時，不需要計算繳納企業所得稅，而應當繳納個人所得稅。

2．稅率

根據現行的企業所得稅法及實施條例規定，企業所得稅稅率分以下幾種情況：

（1）非居民企業

所有的非居民企業，稅率一律為10%

（2）居民企業

一般企業：25%

小型微利企業：20%

高新技術企業：15%

3．應納稅額計算公式

（1）居民企業

企業所得稅應納稅額

＝應納稅所得額×適用稅率－減免稅額－抵免稅額

其中，應納稅所得額為：

企業每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應納稅所得額。

簡而言之

就是居民企業在轉讓其持有的目標公司股權時，并非單獨以該筆股權轉讓業務的盈虧情況計算納稅，而是將股權轉讓收入減去股權的計稅基礎（也可簡稱為凈值、取得成本）算出該單筆股權轉讓業務的盈虧金額。然后將盈虧金額并入當年的總收入，以用于計算應納稅所得額。如果股權轉讓業務是盈利則增加當年總收入額，也相應多交稅；如果是虧損則減少當年總收入額，可減少其他收入對應交的稅。

小貼士：分析

這種“打統賬”的方式對納稅人非常有利！因為，一旦當年股東企業自身其他業務虧損的話，哪怕股權轉讓單筆業務盈利，也可由其他業務虧損抵減股權轉讓業務的盈利，做到少交稅款。

以下我們舉例說明：

案例：

居民企業a公司持有目標公司熊貓公司100%股權，實繳出資人民幣100萬元，取得股權成本（計稅基礎）也為100萬元。2018年1月，a公司將熊貓公司全部股權作價人民幣150萬元出售給受讓方，當月收到全部價款并辦理過戶手續。

假設a公司2018年度除上述股票轉讓收入與成本外，取得收入合計200萬元，成本與費用支出合計300萬元，適用所得稅率25%，不考慮其他稅費因素。問：a公司當年應當繳納的企業所得稅？

分析：

首先，我們單從a公司轉讓熊貓公司股權業務分析。股權轉讓收入150萬元減去股權成本100萬元，盈利50萬元。故a公司單獨轉讓股權獲利50萬元。

那么，是否意味著a公司要以轉讓股權獲利50萬元乘以25%稅率計算企業所得稅呢？

答案為否！

因為，企業所得稅是“打統賬”計算，a公司應當將股權轉讓收入50萬元（150萬元－100萬元）與其他收入200萬元相加，算出總收入250萬元，然后減去總成本、費用支出300萬元算出利潤總額為-50萬元。然后將利潤總額乘以25%稅率計算出應納企業所得稅稅額。

基于a公司2018年度利潤總額為負數，當年虧損，故a公司當年無需繳納企業所得稅。甚至，該50萬元虧損還可以抵減以后5年內的盈利。

通過上述案例可以看出，盡管a公司在股權轉讓單筆業務實現盈利50萬元，但因為公司其他業務虧損，將股權轉讓的盈利給全部抵消了，故造成a公司股權轉讓即使盈利也無需繳納企業所得稅！

（2）非居民企業

對于非居民企業而言，股權轉讓交易按照單筆業務單獨計算企業所得稅。

企業所得稅應納稅額

=（收入全額－財產凈值）×適用稅率（10%）

案例：

在上述案例中，如果a公司是非居民企業的話，那么a公司轉讓熊貓公司股權業務的企業所得稅計算如下：

應納所得稅額=（收入150萬元－股權成本100萬元）×10%=5萬元

此時，哪怕a公司其他業務虧損，也不能抵免股權轉讓交易的盈利。

4．稅收優惠政策

單就股權轉讓交易而言，并無單獨的企業所得稅優惠政策。企業主體無論持有何種類型的股權，在轉讓時均需繳納企業所得稅。

（二）個人所得稅

1．納稅義務人

在股權轉讓交易中，需要繳納個人所得稅的主體為：自然人、個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業的自然人合伙人。

2．稅率

（1）自然人股東

根據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條第三項的規定，自然人轉讓股權所得適用“財產轉讓所得”稅目，稅率為20%。

（2）個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業的自然人合伙人

根據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條第二項、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項的規定，個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業的自然人合伙人轉讓股權所得適用“經營所得”稅目，稅率為5%～35%的超額累進稅率。

小貼士：創投企業

當然，如果合伙企業符合“創投企業”的標準，可以選擇適用“經營所得”5%～35%的超額累進稅率或“財產轉讓所得”20%稅率。在后續的基金持股專題文章中，我們再深入介紹該政策。

3．應納稅額計算

（1）自然人股東

對于自然人股權轉讓交易，按“財產轉讓所得”20%稅率計算征收個人所得稅，計算公式如下：

應納稅額

=（轉讓股權收入－取得該股權所發生的成本－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%

根據上述公式，自然人股權轉讓股權交易以單筆業務盈虧情況計算繳納個人所得稅。自然人股東不得以其他業務的虧損來抵消股權轉讓交易的盈利。

（2）個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業的自然人合伙人

對于個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業的自然人合伙人股東股權轉讓交易，按“經營所得”5%～35%的超額累進稅率計算征收個人所得稅，計算公式如下：

個人所得稅應納稅額

=（每一納稅年度的收入總額－成本－費用－稅金－損失－其他支出－允許彌補的以前年度虧損）×適用稅率（5%～35%的超額累進稅率）-速算扣除數

根據上述公式，按照“經營所得”方式計算個人所得稅，股東可以將其他業務的虧損來抵消股權轉讓交易的盈利，如同企業所得稅的計算方式一樣。

特別注意

另外，需要指出的是，“經營所得”可以采取核定征收的方式計算繳納個人所得稅。對于轉讓溢價比較高的情況下，采取這種方式可以有效地進行納稅籌劃，減少稅負！具體稅務籌劃方式，我們在后續文章中詳細介紹。

4．稅收優惠政策

（1）個人轉讓股票所得免征個人所得稅

《財政部、國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號）：為了配合企業改制，促進股票市場的穩健發展，經報國務院批準，從１９９７年１月１日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。

分析

上述文件所指個人應當為自然人和個體工商戶，不包括個人獨資企業投資人、合伙企業自然人合伙人。理由如下：

①該文件1998年頒布，目的是針對個人所得稅問題作出免稅規定。而《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》于2000年09月19日實施，在此之前即1998年，個人獨資企業和合伙企業適用企業所得稅法，并非適用個人所得稅法。故該免稅文件制定時，并未針對人獨資企業和合伙企業；

②《國家稅務總局關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發〔2011〕50號）第二條第（三）項第2項提到：“對個人獨資企業和合伙企業從事股權（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產經營所得，依法征收個人所得稅。”由此可見，實踐中個人獨資企業、合伙企業從事股票交易并不能免征個人所得稅。

（2）個人轉讓新三板流動股票所得免征個人所得稅

《財政部、稅務總局、***關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》第一條：自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股。

分析

上述文件所指應當僅限自然人，不包括個體工商戶、個人獨資企業投資人、合伙企業自然人合伙人。

理由是該文件第二條規定：“對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。”，由此可以推測出該文件僅針對自然人，因為自然人轉讓股票按“財產轉讓所得”稅目征收個人所得稅，而個體工商戶、個人獨資企業投資人、合伙企業自然人合伙人按“經營所得”進行征收。

（3）內地個人投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市股票所得免征個人所得稅

《財政部 稅務總局 ***關于繼續執行滬港、深港股票市場交易互聯互通機制和內地與香港基金互認有關個人所得稅政策的公告》（財政部公告2019年第93號）：對內地個人投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市股票取得的轉讓差價所得和通過基金互認買賣香港基金份額取得的轉讓差價所得，自2019年12月5日起至2022年12月31日止，繼續暫免征收個人所得稅。

分析

上述文件中所指個人，應當僅限自然人，不包括個體工商戶、個人獨資企業投資人、合伙企業自然人合伙人。

理由是上述文件中提到：“h股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。”由此可以推測出該文件所指的個人僅針對自然人，因為只有自然人取得收入存在代扣代繳個人所得稅問題，個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業均自行申報個人所得稅，無需支付方代扣代繳。

（4）對個人投資者買賣證券投資基金單位獲得的差價收入免征個人所得稅

根據《財政部、國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》（財稅字〔1998〕55號）第三條第2項規定：“對個人投資者買賣基金單位獲得的差價收入，在對個人買賣股票的差價收入未恢復征收個人所得稅以前，暫不征收個人所得稅；”

分析

上述文件中所指個人，應當僅限自然人，不包括個體工商戶、個人獨資企業投資人、合伙企業自然人合伙人。因為，證券投資基金的個人持有人無論是何種類型主體，其最終還是會穿透至自然人，故上述文件所指對象只能是自然人。

（1）自然人、個體工商戶、個人獨資企業、合伙企業（自然人合伙人）轉讓有限責任公司、股份有限公司（未上市）、上市公司（包括新三板）限售股均需繳納個人所得稅；

（2）自然人、個體工商戶轉讓上市公司流通股票免征個人所得稅；

（3）自然人通過證券投資基金交易上市公司流通股票、新三板流通股票獲得的差價收入免征個人所得稅；

（4）個體工商戶轉讓新三板流通股票應當繳納個人所得稅；

（5）個人獨資企業、合伙企業（自然人合伙人）轉讓上市公司流通股票、新三板流通股票應當繳納個人所得稅；

（6）個體工商戶、合伙企業（自然人合伙人）、個人獨資企業通過滬港通、深港通買賣香港聯交所上市股票取得的差價收入需要繳納個人所得稅；

（7）自然人通過滬港通、深港通買賣香港聯交所上市股票取得的差價收入免征個人所得稅；

（8）對香港市場投資者（包括企業和個人）投資上交所上市a股取得的轉讓差價所得，暫免征收所得稅；

（9）對香港市場投資者（包括企業和個人）投資深交所上市a股取得的轉讓差價所得，暫免征收所得稅。

二、各種類型的股權轉讓涉稅分析

（一）轉讓有限責任公司股權

1．自然人股東持股

僅需繳納印花稅，個人所得稅。

（1）印花稅為股權轉讓合同金額的萬分之五，根據合同正本份數繳納，部分省市目前印花稅減半征收。

（2）個人所得稅為轉讓收益的20%。

注意

轉讓收益=轉讓股權收入－取得該股權所發生的成本－轉讓過程中所支付的相關合理費用。

后文中個人所得稅的轉讓收益均適用這個公式，不再重復闡述。

2．企業股東持股

僅需繳納印花稅、企業所得稅。

（1）印花稅為股權轉讓合同金額的萬分之五，根據合同正本份數繳納，部分省市目前小規模納稅人印花稅減半征收。

（2）企業所得稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（二）轉讓股份有限公司（未上市）股份

同轉讓有限責任公司股權。

（三）轉讓上市公司（包括新三板）限售股

1．自然人股東持股

僅需繳納印花稅，個人所得稅。

（1）印花稅為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

（2）個人所得稅為轉讓收益的20%。

2．企業股東持股

需繳納增值稅、印花稅、企業所得稅。

（1）增值稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（2）印花稅為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

（3）企業所得稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（四）轉讓上市公司流通股

1．自然人股東持股

僅需繳納印花稅，為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

2．企業股東持股

需繳納增值稅、印花稅、企業所得稅。

（1）增值稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（2）印花稅為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

（3）企業所得稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（五）轉讓新三板上市公司流通股

1．自然人股東持股

僅需繳納印花稅，為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

2．企業股東持股

需繳納印花稅、企業所得稅，增值稅是否繳納目前存在爭議。

（1）印花稅為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

（2）企業所得稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（六）內地投資者通過深港通投資香港上市公司取得轉讓差價所得

1．自然人投資者

僅需繳納印花稅，為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

2．企業投資者

需繳納印花稅、企業所得稅。

（1）印花稅為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

（2）企業所得稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（七）內地投資者通過滬港通投資香港上市公司取得轉讓差價所得

1．自然人投資者

僅需繳納印花稅，為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

2．企業投資者

需繳納增值稅、印花稅、企業所得稅。

（1）增值稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

（2）印花稅為股權轉讓合同金額的1‰，由出售方單方繳納。

（3）企業所得稅稅率及計算方式詳見上文，這里不再展開。

股權轉讓交易共涉及增值稅及附加稅、印花稅、企業所得稅、個人所得稅。具體情況詳見《股權轉讓納稅情況表》：

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